インサイダー取引規制と未然防止体制 2008年7月11日 |
第１ 最近のインサイダー取引事件 １、日経新聞社社員事件 ２、野村證券事件 ３、ＮＨＫ職員の株取引問題 ４、新日本監査法人職員の株取引問題 |
第２ インサイダー取引規制とは １、行為主体（１６６条１項、３項） １）会社関係者 ２）元会社関係者（１項後段） ３）情報受領者（３項） ２、重要事実（１６６条２項） １）決定事実（２項１号） （１）項目 ①株式、新株予約権を引き受ける者の募集 ②資本金、資本準備金、利益準備金の額の減少 （略） （２）業務執行決定機関による決定 （３）軽微基準 ２）発生事実（２項２号） （１）項目 ①災害に起因する損害、業務遂行の過程で生じた損害 （略） （２）軽微基準 ３）決算情報（２項３号） ４）包括条項（２項４号） ５）子会社の重要事実（２項５号～８号） ３、特定有価証券等の売買等（２条、１６３条） １）有価証券の範囲（１６３条１項） ２）売買等（１６６条１項柱書） ４、公表（１６６条４項、施行令３０条） １）金融商品取引所のホームページにおける公衆縦覧 例：東証のＴＤｎｅｔ ２）重要事実に係る事項が記載された有価証券報告書、半期報告書等が 公衆縦覧に供されること（EDINETによる公開を含む） ５、公開買付に伴うインサイダー取引規制（１６７条） ６、上場会社等の役員・主要株主の取引規制 １）特定有価証券等の売買報告書の提出（１６３条） ２）役員・主要株主に対する短期売買利益の返還請求等（１６４条） ３）役員・主要株主の空売り禁止（１６５条） ７、適用除外 ８、違反の効果 １）罰則 （１）５年以下の懲役、５００万円以下の罰金（１９７条の２第１３号） 平成１８年改正により罰則強化 （改正前は３年以下の懲役、３００万円以下の罰金） （２）必要的没収、追徴（１９８条の２） （３）法人の両罰規定（２０７条１項２号） ５億円以下の罰金 平成１８年改正により罰則強化（改正前は３億円以下の罰金） ２）課徴金制度（１７５条） （１）平成１６年証取法改正による導入 （２）課徴金額の算出方法（会社関係者等のインサイダー取引の場合） ①重要事実の公表日前６ヶ月以内に有価証券の売付け等を 行なっている場合（１７５条１項１号） → 課徴金額＝当該売付け等の価額（売付け等をした価格×数量）－ 重要事実公表後の価額（公表後２週間における最安値×数量） ② 重要事実の公表日前６ヶ月以内に有価証券の買付け等を 行っている場合（１７５条１項２号） → 課徴金額＝重要事実公表後の価額（公表後２週間における最高値 ×数量）－当該買付け等の価額（買付け等をした価格×数量） ※「公表後の価額」の算定方法は、従前は「公表日の翌日の最終価格」 であったのが、平成２０年改正により、「公表後２週間における最安値 （最高値）」が基準となった。 （３）除斥期間（１７８条２６項） 違反行為があった時から５年 （平成２０年改正で３年から延長） （４）加算減算制度（１８５条の７第１２項、１３項） （平成２０年改正で導入） ３）役員の欠格事由（会社法３３１条１項３号、３３５条１項等） |
第３、会社の未然防止体制 １、インサイダー取引管理規定（内規）の整備 １）はじめに ２）管理規定 ２、社内管理、教育 ３、情報管理体制の整備 １）情報管理体制の構築 ２）連結ベース （１）親会社一括管理タイプ （２）グループ各社ごとの管理タイプ ４、自社株売買手続き １）会社の自己株式買付け ２）役員、従業員等の売買 （１）管理対象者の範囲（役員、従業員、家族、取引先） （２）許可制、（事前）届出制 ５、会社情報の適時適切な開示（ディスクロージャー） １）公表担当部門の充実 ２）公表手続の整備 |
第４ 事件・ケースの研究 １、「公表」後の対応によるべきであったケース １）決算発表、業績見通、修正 架空売上、隠れ損失・粉飾決算の発覚 cf.谷藤機械工業株事件 （略） ２、株式売却以外の回収策を選択すべきケース 取引先公開会社の倒産 ・新日本国土工業株事件 |
